最高法、證監會聯合發文：切實全面保護全體投資者合法權益

法發〔2025〕9號

最高人民法院 中國證券監督管理委員會

印發《關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見》的通知

各省、自治區、直轄市高級人民法院，新疆維吾爾自治區高級人民法院生產建設兵團分院；中國證監會各派出機構、各交易所、各下屬單位、各協會：

  最高人民法院和中國證券監督管理委員會結合人民法院審判執行工作以及資本市場監管執法工作實際，起草了《關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見》，現印發你們。

  請結合實際予以貫徹落實，強化司法與行政協同，共同服務保障資本市場高質量發展。

  最高人民法院  中國證券監督管理委員會

  2025年5月15日

最高人民法院 中國證券監督管理委員會

關于嚴格公正執法司法服務保障資本市場高質量發展的指導意見

  資本市場的高質量發展，對于優化投融資結構和資源配置，促進科技創新和新質生產力發展，服務金融強國建設和中國式現代化，具有重要意義。為充分發揮人民法院職能作用，強化司法與行政協同，服務保障資本市場高質量發展，結合人民法院審判執行工作以及資本市場監管執法工作實際，提出如下意見。

  一、總體要求

  1.指導思想。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，全面貫徹落實黨的二十大和二十屆三中全會、中央金融工作會議和中央經濟工作會議關于金融和資本市場建設的決策部署，深入學習貫徹習近平法治思想、習近平經濟思想，強化系統觀念、底線思維，突出目標導向、問題導向，不斷完善資本市場相關司法政策和裁判規則、創新司法與行政協同工作機制、提升司法審判執行與監管執法質效、強化司法保障，為建設中國特色現代資本市場提供有力支撐，助力資本市場功能作用更好發揮，服務中國式現代化大局。

  2.目標任務。更好發揮司法審判與證券期貨監管的協同作用，完善資本市場司法裁判規則體系，健全司法保護機制，提高審判監管能力水平，全面提升審判監管質效，為資本市場改革發展提供更加有力的服務和保障。

  ——聚焦投資者權益保護，優化市場生態。進一步強化投資者保護意識，依法保護投資者知情權、參與公司治理、獲取合理回報、公平參與市場交易等基本權利，提高上市公司質量，更好發揮投資者保護機構作用，常態化開展證券糾紛代表人訴訟，落實民事賠償責任優先原則，依法打擊欺詐發行、財務信息披露造假行為，切實提高違法違規犯罪成本，便利投資者依法維護自身合法權益，降低投資者維權成本，確保投資者受損權益得到快速救濟。

  ——聚焦多層次資本市場建設，助力資本市場高質量發展。依法規范證券期貨基金經營機構的組織和行為，規范和約束監管套利，推動回歸本源、穩健經營。完善多層次資本市場司法規則，支持行業自律組織依法履職，保障資本市場高水平制度型開放，凈化資本市場生態，防范化解資本市場風險。

  ——聚焦司法規則完善，持續提升資本市場法治化水平。我國已經形成了較為完備的資本市場法律法規體系，但也應當看到，市場形勢不斷變化，市場實踐不斷豐富，部分法律法規還比較原則，難以完全適應當前審判實踐需要。要進一步發揮以高質量審判執行工作助力資本市場高質量發展的職能作用，人民法院對法律和行政法規中原則規定的理解，可以參考適用證券期貨規章、規范性文件和自律規則的相關規定；司法中需要借助經濟金融、會計審計等其他學科專業知識的，應當聽取專業人士的意見；對現有司法解釋理解適用存在實踐分歧的，通過案例庫、法答網、指導性案例進一步厘清；對民事領域內幕交易、操縱市場賠償責任等僅有法律原則規定、確需制定司法解釋的，抓緊制定司法解釋；依托“3+N”機制，盡快研究發布有關共同推進證券期貨領域行政爭議預防與實質化解的座談會紀要。研究制定背信損害上市公司利益罪司法解釋、私募基金犯罪指導意見，嚴懲上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員背信犯罪，以及私募基金管理人員挪用侵占基金財產、為親友非法牟利等犯罪行為。推動刑事打擊、民事追責、行政處罰有機銜接，以“零容忍”態度切實震懾資本市場違法違規犯罪行為。

  ——聚焦完善司法監管協同機制，不斷提升制度效能。進一步健全司法保護機制，推進完善糾紛多元化解機制，便利通過非訴訟方式化解證券糾紛，推動“抓前端、治未病”走深走實。強化會商和信息共享工作機制，依法支持監督保障行政監管行為，提高行政執法效能，提升司法和強制執行質效，加強隊伍建設，為資本市場改革發展提供更加有力的司法服務和保障。

  經過一段時間的努力，具有中國特色、適應資本市場一般規律、符合國家發展目標需要的資本市場司法保護制度進一步成熟，金融審判體系、管理體制和審理機制更為完善，忠誠、干凈、擔當的金融審判隊伍和監管執法隊伍茁壯成長，以高質量審判執行工作助力資本市場高質量發展的作用進一步凸顯，服務黨和國家工作大局的司法與監管能力進一步增強。

  二、進一步提升投資者保護意識，持續優化投資者“愿意來、留得住、發展得好”的良好市場生態

  3.切實全面保護全體投資者合法權益。投資者是資本市場之本，依法保護投資者尤其是中小投資者的合法權益，是司法和監管踐行講政治、講法治、為人民的直接體現。嚴格落實證券期貨基金經營機構及銷售機構的適當性管理責任，相關機構向投資者推介或銷售金融產品、提供服務，要在市場準入端全面了解投資者情況、充分揭示風險，將適當的產品（或者服務）銷售（或者提供）給適合的投資者。未盡適當性管理義務給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。要依法保護耐心資本、長期資本參與公司治理和獲取回報等合法權益，不斷完善投早、投小、投長期、投硬科技的投資司法環境，促進創投資本向新質生產力聚集，實現投資資金保值增值、資本市場平穩健康運行、實體經濟高質量發展的良性循環。

  人民法院審理案件時，既要依法保護投資者知情權、參與重大決策和選擇管理者等參與公司治理的權利，也要依法保護投資者獲取公司分紅、分享公司成長帶來的資本增值等財產性收入的權利，還要依法保護投資者在獲取真實、準確、完整的公開披露信息和真實價格信號的基礎上，公平參與市場交易的權利。

  4.以案件審理促推上市公司質量提升。上市公司是市場之基，提高上市公司質量是資本市場高質量發展的關鍵。依法打擊資本違規隱形入股、違法違規“造富”行為，發行人關于股東、實際控制人的信息披露及陳述內容應當真實、準確、完整，對違法違規約定股權代持、利益輸送等行為，人民法院應當依法認定無效，并根據雙方過錯程度分配責任，同時將違法違規線索移送相關部門處理。依法支持股東積極行使股東權利，準確認定董事會審查股東臨時提案的合理邊界，促進規范公司治理。依法支持上市公司并購重組，上市公司章程中關于反收購的條款內容違反法律、行政法規的，人民法院應當依法認定無效。上市公司退市，投資者因虛假陳述等違法行為造成損失的，可以依法提起民事賠償訴訟。依法穩妥審理上市公司破產重整案件，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，切實化解上市公司的債務和經營危機，實現公司可持續發展。

  5.依法打擊欺詐發行和持續信息披露造假。高質量信息披露是注冊制的重要基礎，為讓投資者放心投資，推動資本形成，必須依法嚴厲打擊欺詐發行、違規信息披露等財務造假違法犯罪。監管部門要進一步加大對欺詐發行和持續信息披露造假的日常監管與稽查處罰力度，從嚴從快查處各類造假行為，強化與司法機關在信息共享、案件辦理等方面的協作，推動強化行政、民事、刑事立體追責。堅持“追首惡”、“打幫兇”并重原則，依法嚴格追究發行人及其控股股東、實際控制人，有關中介機構以及教唆、幫助財務信息披露造假的供應商等第三方的法律責任，對實際執行公司事務或者利用其控制地位組織指使實施違法違規行為的控股股東、實際控制人等“首惡”實施精準追責，依法提高造假者的違法成本。應當承擔責任的發行人被民事追責后，向負有責任的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等責任主體追償的，人民法院依法予以支持。依法從嚴懲處財務信息披露造假的策劃者、組織者、實施者，依法追究配合財務造假的第三方的刑事責任，形成對財務信息披露造假行為的全方位打擊。

  6.完善虛假陳述民事賠償責任制度體系。準確理解與適用交易因果關系、重大性、故意與重大過失、損失因果關系等民事責任構成要件的規定。人民法院對交易因果關系的審查，要重點關注虛假陳述是否為投資決策的直接原因、最近原因，以理性投資者的標準判斷被告關于不具有交易因果關系的舉證是否充分。以行業的執業準則和業務規則為基本依據，進一步壓實中介機構責任。進一步統一“三日一價”認定、系統風險和非系統風險計算指標選取等基本規則，提高損失測算的科學性和合理性。當事人對測算方法中關于市場風險因素、其他因素所致損失的計量、會計處理方法存在爭議的，可以依照民事訴訟法第八十二條的規定，申請具有專門知識的人出庭提出意見。

  7.便利投資者依法維護自身合法權益。大力開展證券審判信息化建設，積極應用人民法院在線服務等平臺，為投資者維權提供在線立案、舉證、調解、庭審等服務，便利投資者訴訟維權。探索推廣人民法院投資者司法保護綜合平臺的應用，便利投資者及時了解訴訟進程并行使相關訴訟權利。引導使用表格化、要素式民事起訴狀、答辯狀示范文本，提高解紛質效。研究制定示范判決工作指引，提升“示范判決＋平行案件處理”機制的規范化水平。依法支持相關市場機構與個人運用先行賠付、行政執法當事人承諾等制度工具及時向投資者進行賠償。優化代表人訴訟運行機制，便利投資者通過集約化方式解決證券糾紛矛盾。暢通先行賠付主體通過訴訟程序向其他責任人追償渠道，提升相關主體先行賠付的意愿。

  8.發揮投資者保護機構作用。投資者保護機構提起代位訴訟、普通代表人訴訟等訴訟案件，申請緩交案件受理費，經審查符合法律規定條件的，人民法院應予準許。支持投資者保護機構在相關普通代表人訴訟中依法履行代表人職責。投資者保護機構在破產清算、破產重整程序中接受中小投資者委托代表中小投資者申報民事賠償債權、參與表決的，人民法院依法予以支持。

  9.常態化開展證券糾紛代表人訴訟。證券糾紛代表人訴訟對于提高資本市場違法成本、保障投資者合法權益和資本市場平穩健康發展，具有重要意義。加強溝通協作，推動構建特別代表人訴訟常態化工作機制，確保證券糾紛代表人訴訟依法、穩慎、高效開展。對符合法律和司法解釋規定條件的特別代表人訴訟案件，相關人民法院應當及時依法受理、審理。投資者保護機構接受50名以上投資者委托直接提起普通代表人訴訟，并作為代表人參加特別代表人訴訟的，相關人民法院在受理、審理案件中可以簡化工作流程，提高訴訟效率。針對代表人訴訟當事人多、工作量大的特點，完善案件考核機制，激發制度活力。通過咨詢熱線、庭審直播、線上查詢等方式，暢通投資者意見表達渠道，充分保障投資者各項權利。

  10.落實民事賠償責任優先制度。在財務信息披露造假等案件的審判與執行程序中，注意行政罰沒款和刑事罰金制度的銜接，避免雙重處罰，一體予以執行。強化刑事、行政案件審理、執行與民事案件審理、執行程序的協同及信息通報，根據案件需要，統籌推進民事、行政、刑事審理程序。有效落實民法典、刑法、證券法等規定的民事賠償責任優先制度，確保涉案財產優先用于民事賠償，依法優先保障投資者權益。

  三、依法規范證券期貨基金經營機構等市場參與人的行為，全方位助推資本市場高質量發展

  11.依法規范證券期貨基金經營機構組織和行為。證券期貨基金經營機構的穩健運營，事關資本市場安全穩定。在辦理與證券期貨基金經營機構有關的股東權利糾紛案件中，要認真審查公司股權結構和控制結構，查清案件當事人與實際控制人、一致行動人、最終權益持有人之間是否存在相關協議安排，發現有循環出資、虛假出資、抽逃資本、非自有資金入股，違規持有或管理公司股權等行為的，要及時將相關事實通報監管部門，必要時可中止審理，待監管部門依法依規處理后再恢復審理。在辦理與證券期貨基金經營機構有關的關聯交易糾紛案件中，發現控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員有違規占用資金、轉移資產等不當關聯交易行為的，依法判令其返還財產、賠償損失。客戶與證券期貨基金經營機構之間因是否履行受托義務發生糾紛時，人民法院應當堅持客戶利益優先和公平對待客戶原則，依法規范證券期貨基金經營機構的經營活動及交易行為。對多層嵌套、交易鏈條長、參與主體多的基金、債券、資產支持證券等復雜金融產品，要在查明資金流向、合同安排、底層資產等案件事實基礎上，準確認定當事人的真實意思及由此形成的法律關系的性質，根據行為性質和監管強度，依法認定規避監管、輸送利益、私募類產品公募化等違規行為對合同效力的影響，努力做到“看得清、判得準”。

  12.依法規范私募基金市場發展。依法審理私募投資基金管理人與投資者之間的糾紛案件，在查明產品推介、合同簽訂、資金募集、登記備案、投資管理、信息披露、清算退出、損失確定等案件基本事實的基礎上，根據信托法、證券投資基金法、私募投資基金監督管理條例的規定，準確認定管理人、托管人等受托人的忠實、勤勉義務內容及勤勉盡責情況，依法認定合同效力和相應的法律責任，全面保護投資者正當權益。私募基金管理人挪用基金財產導致募集目的不能實現、或者基金財產或基金所投資的底層資產已無變現可能，投資者請求提前解散基金進行清算的，人民法院予以支持。綜合運用民事、行政和刑事手段依法打擊管理人背信失范行為，落實“受人之托忠人之事”理念，促進私募市場健康發展。

  13.完善多層次資本市場司法規則。準確認識主板主要服務于大盤藍籌企業，科創板、創業板分別聚焦“硬科技”企業和“三創四新”企業，北交所和新三板共同打造服務創新型中小企業主陣地，區域性股權市場主要為所在省域內中小微企業的私募股權投融資提供服務平臺的市場定位，根據不同市場上市（掛牌）公司的固有投資風險及投資者的成熟程度等實際情況，堅持以事實為依據，以法律為準繩，確保司法裁判既公平公正，又符合市場實際、有利行業發展，適應不同類別、生命周期的企業發展需求，更好服務科技創新和新質生產力發展，有效保障多層次資本市場高質量發展。立足期貨和衍生品市場發現價格、管理風險、配置資源等功能，準確界定市場相關參與者的主體身份及權利義務，尊重多種形式保證金的履約保障安排，保障交易和結算安全。

  14.依法支持行業自律組織履職。依法界定證券期貨交易場所、證券期貨登記結算機構、證券期貨基金業協會等自律組織訴訟案件類型，按照具體監管和履職行為區分涉訴性質，進一步提高適用法律統一性、審理結果規范性，依法支持行業自律組織履行職責。引導投資者“用盡內部救濟”，通過自律組織非訴解紛機制化解糾紛矛盾，通過聽證、復核等程序表達訴求、尋求救濟。

  15.保障資本市場高水平制度型開放。以公平、公正、高效、透明、可預期的司法工作，持續優化境外機構在我國展業投資的良好法治環境，助力資本市場制度型雙向開放。研究制定資本市場法律域外適用司法文件，為審理跨境證券期貨糾紛案件統一裁判尺度，平等保護境內外投資者合法權益。加強國際司法合作，加強與其他國家和地區在送達文書、調查取證、承認與執行判決等領域開展司法協助，降低境內外投資者維權成本。

  16.引領凈化資本市場生態。依法打擊編傳虛假信息、“維權黑產”、發行上市環節不正當競爭等干擾市場正常運行、擾亂資本市場秩序的違法行為，形成風清氣正的市場生態。對于通過編傳“小作文”等虛假信息擾亂市場秩序、損害他人權益的行為，受害人提起民事訴訟要求損害賠償的，人民法院依法予以支持；構成犯罪的，依法追究刑事責任。對于針對發行申請人、上市公司、證券期貨基金經營機構的惡意代理維權、“有償刪稿”、惡意制造訴訟案件阻斷發行上市審核流程等行為，人民法院支持相關主體依法維護名譽權等合法權利，支持相關行政機關依法追究治安管理、反不正當競爭等行政違法責任；構成敲詐勒索罪或虛假訴訟罪的，依法追究其刑事責任。加強司法與行政協調配合，強化對資本市場“吹哨人”就業權利、公平待遇等方面的司法保護，維護資本市場“吹哨人”的合法權益。

  17.防范化解資本市場風險。支持證券期貨基金經營機構風險處置工作，依法穩慎辦理與上市公司風險化解、私募基金風險化解、債券違約、非法證券期貨基金活動、清理整頓地方交易場所有關的案件，依照企業破產法等相關法律規定，提供集中管轄、三中止等司法保障措施，支持地方政府履行屬地責任，堅決防范、及時處置涉眾風險。依法加大對財務造假等犯罪行為的追責力度，加強對地方人民法院的指導督辦，嚴格規范財務造假案件審判尺度，嚴格把握緩刑適用條件。要提高審判效率，及時懲處違法犯罪行為，落地一批重大典型案件，強化震懾效應。落實“管合法更要管非法”要求，依法嚴厲打擊證券發行領域非法金融活動，保護人民群眾財產安全。在證券期貨基金經營機構破產清算、重整程序中，加強與監管部門、地方政府的溝通協調，支持證券期貨監管部門在前期風險處置中依法對經營機構資產、業務等采取的處置措施，對負有責任的股東、實際控制人等依法實施股權、債權減記或清零等措施。對私募基金領域等跨地域涉眾型經濟違法犯罪案件，堅持統一指揮協調、統一辦案要求、統一資產處置，公平清償受損投資者，保障及時受理、高效審理、標準一致。

  四、不斷優化和完善司法與監管協同工作機制，提升助力資本市場高質量發展的制度效能

  18.完善糾紛多元化解機制。依托最高人民法院與中國證監會建立的“總對總”在線訴調對接機制，健全有機銜接、協調聯動、高效便民的證券期貨糾紛多元化解機制。鼓勵通過調解等非訴訟方式化解證券糾紛，總結以保全促進調解等地方經驗，優化訴調對接機制，加大立案后委托證券行業專業調解組織調解力度，完善“示范判決+批量調解”機制，推動“抓前端、治未病”走深走實。強化債券違約處置中的溝通協調，提高違約債券法治化處置出清效率，共同構建市場化法治化多元化債券違約風險處置長效機制。

  19.支持提高行政執法效能。依法公正高效辦理行政訴訟案件，監督支持證券期貨監管部門依法履行監管職責。強化人民法院與公安機關、人民檢察院、證券期貨監管部門溝通交流，研究明確證券期貨自律組織履行職責案件受案范圍標準、違法行為個數的認定標準、當事人控制他人賬戶實施違法行為等情形下的違法所得計算、單位違法和共同違法的認定標準、行政處罰與刑事司法銜接等對監管執法有重大影響的法律適用問題，及時預防與實質化解證券期貨領域行政爭議。證券期貨監管部門可以依法采取查封、凍結等行政強制措施，以及對拒絕、阻礙執法等違法行為依法進行制止和處罰。當事人控制他人賬戶實施違法行為的，證券期貨監管部門依法將相關賬戶因違法行為所獲收益認定為違法所得。進一步做好行刑銜接，在證券執法領域更好落實“刑事移送優先”原則。

  20.強化會商和信息共享工作機制。進一步加強線索通報、信息通報、案件移送、調查取證、數據共享、規則協調等方面的協作配合，合力提升風險預防、預警能力，對苗頭性問題做到“早識別、早預警、早暴露、早處置”，健全具有硬性約束的風險早期糾正機制。建立“總對總”的信息查詢共享合作機制，實現證券期貨相關司法裁判文書信息與行政執法信息共享。支持各級人民法院與證券期貨監管部門及其派出機構建立信息通報機制與證據調查收集協調配合機制，及時通報涉及各類經營主體的訴訟、處罰、執行及財產線索等。支持各級人民法院與證券期貨監管部門及其派出機構在充分溝通的基礎上，依法按程序查閱復制基于同一違法事實的刑事、行政案卷筆錄、證據材料等，提升審判和執法效能。強化與證券期貨監管部門溝通協調，積極穩妥處理涉及金融風險事件、輿論關注度高、復雜程度高、專業性強的證券期貨訴訟案件，依法維護資本市場穩定發展。定期聯合發布資本市場指導案例及典型案例，通過案例傳遞長期投資、價值投資、理性投資理念，震懾資本市場違法犯罪行為。

  21.提升司法強制執行質效。嚴格規范證券執行工作，避免繞道減持、違規減持。對于采取司法扣劃、劃轉等非交易過戶方式強制執行處于限售期或不得減持的股票，以及當事人已作出限售減持承諾的股票的，人民法院應當在司法拍賣公告中提示受讓方遵守證券監管規則關于股票轉讓的規定；強制執行相關股票后，受讓方應繼續遵守限售或減持規定。人民法院在上市公司和證券期貨基金經營機構股權拍賣公告中，應當提示受讓人應當符合監管規則規定的股東條件，并提示股東資格存在不能獲批的風險；對于惡意參拍，拍得后未獲批股東資格的，相關保證金不予退還；因對法定股東條件把握不準確、不存在明顯惡意的，可退還保證金。進一步完善最高人民法院與中國證監會建立的“總對總”網絡執行查控系統功能。建立和完善非訴執行工作機制，人民法院加大對行政罰沒款的強制執行力度，證券期貨監管部門申請人民法院強制執行前，有充分理由認為被執行人可能逃避執行的，可以申請人民法院采取財產保全措施。探索實行“同一案件、一次申請”，證券期貨監管部門向人民法院申請司法強制執行其作出的行政行為，人民法院裁定準予強制執行的，應在該裁定生效后及時辦理執行實施案件立案手續，無須證券期貨監管部門另行提交立案材料。證券期貨監管部門在查處證券期貨違法案件時要積極、及時查封、凍結涉案財產，做好司法程序與行政程序查封、凍結措施的有效銜接，防止當事人轉移或者隱匿。在證券執行工作中充分尊重證券登記確權行為的效力，維護證券交易結算秩序穩定運行。

  五、加強組織保障，多措并舉提升審判能力與監管能力

  22.加強金融審判與監管執法隊伍建設。堅持以黨的政治建設為統領，確保資本市場審判執行與監管執法的正確政治方向，鍛造忠誠干凈擔當的金融審判和監管執法鐵軍。要始終馳而不息抓好黨風廉政建設和反腐敗斗爭，深入貫徹中央八項規定精神，以“零容忍”態度嚴懲司法腐敗，以清正廉潔保障執法司法公正。要堅持嚴格管理與熱情關懷相結合，堅決支持法官、監管執法人員依法辦案，強化履職保障。把從優待警舉措落到實處，為基層干警松綁減負，激勵廣大干警擔當作為。

  23.強化金融審判機制和雙向交流培訓機制。繼續優化金融案件管轄機制和審理機制，提升金融審判專業化水平。持續加強人民法院與證券期貨監管部門雙向業務溝通交流平臺建設。定期組織金融審判、監管執法專題研修培訓。提升監管執法隊伍對法律體系和司法機制的認識，加深法官對金融創新工具、風險控制手段及市場運行機制的理解，促進金融審判、監管執法人員專業能力不斷提升，持續提高監管執法的規范化和法治化程度，提高金融審判的專業化水平和質量。